“2019（第二届）中国国企改革与发展论坛”于5月11日在北京举行。云南财经大学纳鹏杰教授出席并以“股权均衡、集团混改与吸并整体上市”为主题发表演讲。

　　纳鹏杰认为，混合所有制改革就是三件事，为什么要改、怎么改、改的结果如何。站在国资方角度来看，国企要的是引进民营战略资本，实现市场化机制，发展大产业，同时，实现国有资本的保值增值。

　　从民营企业角度看，寻求优质国企，要求去行政化，通过市场化经营机制尤其是激励机制，激发职业经理团队最大潜能，实现公司发展和资本增值。

　　从经营班子看，关注长期激励和职业生涯，希望在大平台上实现优秀企业家职业经理人的大抱负。总体看，三方有共识：希望实现“1+1>2”的国有民营资本共赢效应，实现产业发展目标，成为有国际竞争力的中医药优秀企业。

　　在“怎么改”方面，纳鹏杰根据白药混改的实践，总结出“两阶段、三步走”流程。即第一阶段是白药控股层面混改，分两步走；第二阶段混改是吸收合并整体上市。“第一步是A+B，国企是A，引进民企战略投资者B，股权比例一样，50%对50%。第二步再引进一家战略投资民营企业，占10%的股份。在集团层面分两步来完成混改”。

　　据其介绍，2016年，云南省委省政府做出白药控股混改的重大决策，白药控股市场价值为253.7亿，引入253.7亿战略资本，投资方为新华都。2017年4月，第一届董事会、监事会成立，董事会聘任经营团队。董事会2：2的比例，即国资委派两名董事，新华都派两名董事，董事长由新华都方出任，副董事长由国资委方出任。监事会有三名，监事会主席由国资委指派，新华都派一名监事，同时有一名职工监事。白药控股原领导班子“去行政化”，白药控股员工国企身份全部转为市场化的聘用关系。“董事会成立之后的一大任务就是引进第三方，引进有丰富的并购经验和医疗背景的公司来进行投资，实现混改步骤二”。2017年6月，引进江苏鱼跃战略资本56.38亿元，持有10%的股份。董事会增加一个名额，由江苏鱼跃派出，监事会名额没有变化，经营层还是由总经理、副总经理和财务总经理组成。

　　他介绍说，第二阶段混改是“吸收合并整体上市”，交易方案由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成，两者互为条件。定向减资是为了股权均衡，即吸并完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列第一大股东。“反向吸并，整体上市”是指：云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃以发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。吸并标的资产估值510亿元。

　　在总结白药公司的混改时，纳鹏杰表示，总体看，国有民营资本高度融合，体制机制深刻转化，经营业绩提升，管理激励落地，为“新白药”成为中国医药企业参与全球竞争的国家队打下坚实基础！具体看：（1）集团层面混改，优质国企大体量以增资扩股方式引进战略资本，且年锁定期为6年；（2）理顺体制，激活机制。践行管资本的新型国资监管体制，由管企业转化为管资本，适应充分竞争的市场化的决策机制和经营管理机制，彻底的职业经理人制度；（3）吸收合并整体上市，形成产业、资本大平台。资产资本化、资本证券化，资本方便流通，上市溢价，保值增值。从长远看，混改也是资本运营，要保值增值。（4）实践股权均衡无实际控制人治理模式。（5）战略资本和优势资源应该匹配优秀的企业家和职业经理人。